M&A - Kaufpreisanpassungsklauseln

• Informationsasymmetrien und Veränderungen bis zum Vollzug als Treiber für eine nachträgliche Kaufpreisanpassung
  • Wirtschaftliche Lage des Zielunternehmens
  • Finanzielle Lage des Zielunternehmens
  • Externe (Markt-)Parameter
• Überblick über die im Markt anzutreffenden Kaufpreisanpassungsmodelle
• Die einzelnen Anpassungsparameter
• Typische Struktur einer stichtagsbezogenen Kaufpreisanpassungsklausel
• Optimale Definition der Bilanzparameter aus Käufer- und Verkäufersicht
  • Argumente des Verkäufers
  • Argumente des Käufers
  • Festlegung der Bezugsgrößen
• Vorkehrungen gegen Kaufpreismanipulationen durch den Verkäufer
• Die Stichtagsbilanz
• Das Locked Box-Modell
• Alternative Instrumente zur bilanzbezogenen Kaufpreisanpassung
  • Confirmatory Due Diligence
  • Material Adverse Change-Klauseln
  • Gewährleistungen
  • Conduct of Business-Klauseln
  • Nicht bilanzbezogene und externe Parameter
• Sonderprobleme beim Erwerb von Konzernteilen
  • Einfluss von Liefer- und Abnahmeverträgen
  • Einfluss der Herauslösung aus einem Konzern/Transitional Services
• Festlegung von Preisen für zukünftige Transaktionen (z. B. Optionen mit Fälligkeit in einigen Jahren)
• Earn-Out- und Mehrerlösklausel
  • Rechtliche Ausgestaltung
  • Problematik und Lösungsansätze aus der Sicht der Praxis

Zu den Grundfragen jedes privaten Unternehmenskaufs gehört die Frage, ob der Kaufpreis fest oder variabel gestaltet wird. Das Seminar gibt Ihnen einen Überblick über die marktüblichen Kaufpreisanpassungsmodelle und Entscheidungshilfen zur Wahl der richtigen Anpassungsparameter. Hierbei werden die in der Praxis verwandten Klauseln im Einzelnen erläutert und ihre jeweiligen Vor- und Nachteile anhand von Übungsbeispielen aufgezeigt.

Leiter und Mitarbeiter der Abteilungen Recht und M&A in Unternehmen, Rechtsanwälte mit dem Schwerpunkt M&A/Gesellschaftsrecht